1937年南京沦陷，满目疮痍，只有一座天主教堂暂时未被占领，一群躲在教堂里的金陵女大学生、14个躲避战火的秦淮河上的风尘女子，以及2个从死人堆里爬出来的国军伤兵，还有一个美国人约翰，都先后进了教堂，在这个相对封闭的空间里，他们共同面对一场生死浩劫，产生了各种各样奇妙的感情。然而，教堂也不是永远的净土，暂时的宁静很快被打破——日军冲进教堂并且发现了女学生，女大学生眼看就要被日军掳走凌辱，殊死抵抗的军人在千钧一发之际开枪救女学生，英勇牺牲。后来，日军又强征女学生去庆功会为日军表演节目，谁都知道，这将是一条凶多吉少的不归路。女学生们不甘被日军凌辱，准备集体自杀，却被以玉墨为首的12个妓女们救下，12个平日里被视为下贱的风尘女子和那个人虽小却责任心强的小男孩，在侵略者丧失人性的屠刀前，激发了侠义血性，身披唱诗袍，怀揣剪刀，代替教堂里的女学生，去赴一场悲壮的死亡之约…… 　　片名意义：“金陵”是“南京”的别称，“十三钗”指的是故事中12位侠肝义胆的风尘女子和那个人虽小却责任心强的小男孩（男扮女装顶替第13个女子）。

玉墨选角
年轻的南京女孩倪妮在电影中出演女一号玉墨，她是秦淮河畔的头牌，举手投足风情万种。而在银幕上光鲜靓丽的背后，则是这位新人付出的努力：“走路的姿态，坐的姿态，都要训练。还要学习打麻将，抽香烟。请了很多老师，还请来一些家人曾经有过风月场经历的老人家，跟我们描述那个年代的风月女子是什么样的举止。” 从奥运会开始之前的2007年，张艺谋和他的工作人员们，就开始了广泛的征集演员，而选定倪妮来出演玉墨，在张艺谋看来，“是这三四年间最重要的事情之一。”因为本身可选择的范围不大，“希望是南京本地人，你算算知名的演员中，南京籍的有多少。要有熟练的英文，因为表演有需求。为什么挑中倪妮，主要还是因为她很神韵合适。”[

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